ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN

Mẫu ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

—-***—-

ĐIỀU LỆ

 CÔNG TY CỔ PHẦN ………………………………………………….

 

– Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

– Điều lệ này được soạn thảo và thông qua bởi các cổ đông ngày ……… tháng….. năm 2016.

CHƯƠNG I

QUY ĐỊNH CHUNG    

 

ĐIỀU 1. HÌNH THỨC, TÊN GỌI VÀ TRỤ SỞ CÔNG TY

  1. Công ty thuộc hình thức Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định hiện hành khác của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa): ………………………………………

Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): ………………………………………COMPANY

Tên công ty viết tắt (nếu có): ……………………………………….,JSC

Đia chỉ:

Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn: ………………………………………..

Xã/Phường/Thị trấn: Phường ………………………………………

Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Quận ………………………………………

Tỉnh/Thành phố: Thành phố ………………………………………

Quốc gia: Việt Nam

Hội đồng quản trị quyết định việc lập hay huỷ bỏ chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty.

ĐIỀU 2. NGÀNH, NGHỀ KINH DOANH

  1. Công ty kinh doanh những ngành nghề sau:
STTTên ngànhMã ngành
 Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình chưa được phân vào đâu

 

Chi tiết:

Bán buôn kính, kính mắt, gọng kính, linh kiện của kính mắt

Bán buôn vali, cặp, túi, ví, hàng da và giả da khác

Bán buôn nước hoa, hàng mỹ phẩm và chế phẩm vệ sinh

Bán buôn dược phẩm và dụng cụ y tế

Bán buôn văn phòng phẩm

4649
 Hoạt động của các phòng khám đa khoa, chuyên khoa và nha khoa

 

Chi tiết:

Nhãn khoa

8620
 Bán lẻ hàng hóa khác mới trong các cửa hàng chuyên doanh

 

Chi tiết:

Bán lẻ kính mắt: kính cận, kính viễn, kính râm, kính chống bụi…kể cả hoạt động đo thị lực, mài, lắp kính phục vụ cho bán lẻ kính mắt

4773
 Bán lẻ thuốc, dụng cụ y tế, mỹ phẩm và vật phẩm vệ sinh trong các cửa hàng chuyên doanh4772
 Sản xuất thiết bị, dụng cụ y tế, nha khoa, chỉnh hình và phục hồi chức năng

 

Chi tiết:

Sản xuất kính mắt, kính râm, gọng kính, linh kiện kiểm tra quang học phục vụ ngành kính mắt, chuyên ngành kính thuốc, phụ kiện, phụ tùng, linh kiện kính mắt.

3250
 Bán buôn thực phẩm

 

Chi tiết:

Bán buôn thực phẩm chức năng

4632
 Bán lẻ thực phẩm trong các cửa hàng chuyên doanh

 

Chi tiết:

Bán lẻ thực phẩm chức năng

4722
 Bán buôn vải, hàng may sẵn, giày dép

 

 

4641
 Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng khác

 

Chi tiết:

Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy văn phòng (trừ máy vi tính và thiết bị ngoại vi).

Bán buôn máy móc, thiết bị y tế.

4659
 Bán lẻ hàng may mặc, giày dép, hàng da và giả da trong các cửa hàng chuyên doanh4771
 Bán lẻ đồ điện gia dụng, giường, tủ, bàn, ghế và đồ nội thất tương tự, đèn và bộ đèn điện, đồ dùng gia đình khác chưa được phân vào đâu  trong các cửa hàng chuyên doanh

 

Chi tiết:

Bán lẻ đồ dùng gia đình

4759
 Dịch vụ lưu trú ngăn ngày

 

Chi tiết:

Kinh doanh dịch vụ khách sạn (không bao gồm quán bar, karaoke, vũ trường)

5510
 Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động5610
 Vận tải hàng hóa ven biển và viễn dương5012
 Vận tải hàng hóa đường sắt4912
 Đại lý, môi giới, đấu giá

 

Chi tiết:

Đại lý;

4610
 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu

 

Chi tiết:

Xuất nhập khẩu các mặt hàng công ty kinh doanh.

8299

 

Điều 28 Luật Thương Mại 2005

 

  1. Công ty được phép hoạt động trong khuôn khổ pháp luật và Điều lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh tế tốt nhất cho các cổ đông.

ĐIỀU 3. VỐN ĐIỀU LỆ

Vốn điều lệ: …………000.000  (……….. đồng)

Số cổ phần: …………000 Cổ phần

Mệnh giá: 10.000VNĐ/ cổ phần

Loại cổ phần: Phổ thông

Giá trị của tổng số cổ phần đã góp: …………000.000  (……….. đồng)

ĐIỀU 4. CƠ CẤU VÀ PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN

  1. Tỷ lệ góp vốn của các cổ đông sáng lập Công ty:
STTHọ và tênSố tiền (đồng)Số cổ phầnTỷ lệ %
1……………………..        …………000.000…………000………..
2……………………..…………000.000…………000………..
3……………………..…………000.000…………000………..

 

  1. Vốn điều lệ công ty có thể được góp bằng tiền, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác.
  2. Thời hạn góp vốn: Ngày 20 tháng 01 năm 2016.

ĐIỀU 5. THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ

5.1. Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định tăng vốn điều lệ của Công ty  nếu thấy cần thiết thông qua việc: tích luỹ lợi nhuận mà Công ty thu được, các cổ đông đầu tư vốn bổ sung, phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm các cổ đông mới.

5.2. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

5.3 Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật Doanh nghiệp 2014;

5.4 Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật Doanh nghiệp 2014.

ĐIỀU 6. CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY

6.1       Họ tên: ……………………..                            Giới tính: ……………………..

Chức danh: Giám đốc                                  Sinh ngày: ……………………..

Dân tộc: ……………………..                                               Quốc tịch: Việt Nam

Chứng minh nhân dân số: ……………………..           Ngày cấp: ……………………..

Nơi cấp: Công an……………………..

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: …………………….. ……………………..

Chỗ ở hiện tại: …………………….. ……………………..

6.2       Họ tên: ……………………..                        Giới tính: ……………………..

Sinh ngày: ……………………..            Dân tộc: Kinh                            Quốc tịch: Việt Nam

CMND số: ……………………..          Ngày cấp: ………………….             Nơi cấp: CA ……….

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: …………………….. ……………………..

Chỗ ở hiện tại: …………………….. ……………………..

 

6.3       Họ tên: ……………………………………                            Giới tính: …………………………………

Sinh ngày: ……………              Dân tộc: Kinh                              Quốc tịch: Việt Nam

Số CMND: …………………            Ngày cấp: …………………          Nơi cấp: CA ……………….

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……………………………………..

Chỗ ở hiện tại: ……………………………………..

 

 

ĐIỀU 7. CÁC LOẠI CỔ PHẦN

  1. Công ty phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
  2. Công ty có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.

Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

  1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
  2. Cổ phần ưu đãi cổ tức;
  3. Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
  4. Cổ phần ưu đãi khác do Luật doanh nghiệp quy định.
  5. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
  6. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
  7. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
  8. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

ĐIỀU 8. CỔ PHIẾU

  1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành,bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
  2. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  3. Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
  4. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
  5. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
  6. Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
  7. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty (nếu có);
  8. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
  9. Các nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật doanh nghiệp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của Công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.

Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.

Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:

  1. Cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ;
  2. Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

ĐIỀU 9. SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG

  1. Công ty Lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
  2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
  3. Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  4. Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
  5. Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
  6. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
  7. Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
  8. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký, chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký, chứng khoán.
  9. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.

ĐIỀU 10. QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG

  1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
  2. Tham dự và phát biểu trong các ĐHCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
  3. Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của ĐHCĐ;
  4. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
  5. Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp;
  6. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
  7. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp ĐHCĐ và các nghị quyết của ĐHCĐ;
  8. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;
  9. Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
  10. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng, có các quyền sau đây:
  11. Đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát (nếu có);
  12. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát (nếu có);
  13. Yêu cầu triệu tập họp ĐHCĐ trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
  14. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
  15. Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
  16. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHCĐ trong các trường hợp sau đây:
  17. HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
  18. Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá sáu tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế;
  19. Các trường hợp khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Yêu cầu triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp ĐHCĐ. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của HĐQT, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

  1. Việc đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:
  2. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông ;
  3. Căn cứ số lượng thành viên HĐQT và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của ĐHCĐ làm ứng cử viên HĐQT và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của ĐHCĐ thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

ĐIỀU 11. NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG

  1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

  1. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
  2. Chấp hành quyết định của ĐHCĐ, HĐQT.
  3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
  4. Cổ đông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
  5. Vi phạm pháp luật;
  6. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
  7. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

ĐIỀU 12. CỔ PHẦN ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT VÀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT

  1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông.

Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết (nếu có) là 05 (phiếu).

  1. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:
  2. Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
  3. Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
  4. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

 

ĐIỀU 13. CỔ PHẦN ƯU ĐÃI CỔ TỨC VÀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG ƯU ĐÃI CỔ TỨC

  1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
  2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:
  3. Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
  4. Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
  5. Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
  6. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

ĐIỀU 14. CỔ PHẦN ƯU ĐÃI HOÀN LẠI VÀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG ƯU ĐÃI HOÀN LẠI

  1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại
  2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
  3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

ĐIỀU 15. CỔ PHẦN PHỔ THÔNG CỦA CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

  1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
  2. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của ĐHCĐ. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần

Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.

ĐIỀU 16. CHÀO BÁN CỔ PHẦN

  1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:
  2. Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;
  3. Chào bán ra công chúng;
  4. Chào bán cổ phần riêng lẻ;
  5. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.
  6. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định như sau:
  7. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây:
  • Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;
  • Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có);
  1. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây:
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
  • Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;
  • Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;
  • Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
  1. Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh;
  2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty.
  3. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được thực hiện như sau:
  4. Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
  5. Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
  6. Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
  7. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.
  8. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
  9. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật doanh nghiệp được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
  10. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

ĐIỀU 17. BÁN CỔ PHẦN

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

  1. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
  2. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;
  3. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;
  4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Hội đồng quản trị công ty quyết định.

ĐIỀU 18. CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

  1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 15 của Điều lệ này và các điều khoản khác của Điều công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
  2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
  3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.
  4. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
  5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.

Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

  1. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

ĐIỀU 19. PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

  1. Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật.
  2. Công ty không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó sẽ không được quyền phát hành trái phiếu, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
  3. Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi quy định tại khoản 2 Điều này.
  4. Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.
  5. Trường hợp công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định của Điều lệ này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

ĐIỀU 20. MUA CỔ PHẦN, TRÁI PHIẾU

Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ này và phải được thanh toán đủ một lần.

ĐIỀU 21. MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG

  1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày ĐHCĐ thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
  2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

ĐIỀU 22. MUA LẠI CỔ PHẦN THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

  1. HĐQT có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do ĐHCĐ quyết định;
  2. HĐQT quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
  3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.

Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

ĐIỀU 23. ĐIỀU KIỆN THANH TOÁN VÀ XỬ LÝ CÁC CỔ PHẦN ĐƯỢC MUA LẠI

  1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 21 và Điều 22 của Điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
  2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 21 và Điều 22 của Điều lệ này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 của Luật doanh nghiệp. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch HĐQT và Giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.
  3. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

ĐIỀU 24. TRẢ CỔ TỨC

  1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
  2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:
  3. Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
  4. Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
  5. Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
  6. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông.
  7. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây:
  8. Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  9. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;
  10. Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
  11. Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;
  12. Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
  13. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.
  14. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
  15. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 122, 123 và 124 của Luật doanh nghiệp. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

ĐIỀU 25. THU HỒI TIỀN THANH TOÁN CỔ PHẦN MUA LẠI HOẶC CỔ TỨC

Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 23 hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 24 của Điều lệ này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

 

CHƯƠNG II

CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY

ĐIỀU 26. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY

Công ty có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc; trường hợp công ty có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.

ĐIỀU 27. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY.

  1. Công ty chỉ có một người dại diện theo pháp luật.
  2. Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.

ĐIỀU 28. NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY

  1. Các chức danh quản lý công ty bao gồm: Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, các Trưởng, Phó phòng của Công ty:
  2. Người quản lý công ty có các trách nhiệm sau đây:
  3. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
  4. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
  5. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
  6. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty
  7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và Luật doanh nghiệp.

ĐIỀU 29. HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HOẶC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHẤP THUẬN

  1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được ĐHCĐ hoặc HĐQT chấp thuận:
  2. Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
  3. Thành viên HĐQT, Giám đốc và người liên quan của họ;
  4. Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 của Luật Doanh nghiệp.
  5. HĐQT chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trong trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
  6. ĐHCĐ chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành.
  7. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

ĐIỀU 30. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

  1. ĐHCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
  2. ĐHCĐ có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
  3. Thông qua định hướng phát triển của công ty;
  4. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
  5. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Kiểm soát viên;
  6. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
  7. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
  8. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
  9. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
  10. Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
  11. Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
  12. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
  13. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
  14. Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông;
  15. Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty;
  16. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền;
  17. Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;
  18. Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;
  19. Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông.

Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại khoản này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

ĐIỀU 31. THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

  1. ĐHCĐ họp thường niên hoặc bất thường; ĐHCĐ họp thường niên mỗi năm một lần. Địa điểm họp ĐHCĐ phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp
  2. ĐHCĐ phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của HĐQT, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

ĐHCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

  1. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty
  2. Báo cáo tài chính hằng năm;
  3. Báo cáo của HĐQT quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
  4. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc ;
  5. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên
  6. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
  7. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
  8. HĐQT phải triệu tập họp bất thường ĐHCĐ trong các trường hợp sau đây:
  9. HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
  10. Số thành viên HĐQT, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
  11. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp;
  12. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
  13. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
  14. HĐQT phải triệu tập họp ĐHCĐ trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên HĐQT còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.

Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHCĐ như quy định thì Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

  1. Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHCĐ theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế HĐQT triệu tập họp ĐHCĐ theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp ĐHCĐ như quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

  1. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp ĐHCĐ theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 Điều lệ này có quyền đại diện công ty triệu tập họp ĐHCĐ theo quy định của Luật doanh nghiệp.
  2. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:
  3. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
  4. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
  5. Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
  6. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
  7. Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
  8. Xác định thời gian và địa điểm họp;
  9. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật doanh nghiêp;
  10. Các công việc khác phục vụ cuộc họp.
  11. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp ĐHCĐ theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.

ĐIỀU 32. DANH SÁCH CỔ ĐÔNG CÓ QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

  1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHCĐ được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.
  2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHCĐ phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHCĐ; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHCĐ. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

ĐIỀU 33. CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

  1. Người triệu tập họp ĐHCĐ phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
  2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, hoặc thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp Người triệu tập họp ĐHCĐ chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:
  3. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
  4. Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHCĐ;
  5. Trường hợp khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.
  6. Người triệu tập họp ĐHCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHCĐ chấp thuận.

ĐIỀU 34. MỜI HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

  1. Người triệu tập họp ĐHCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười ngày làm việc trước ngày khai mạc. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
  2. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quyết định của HĐQT.
  3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
  4. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
  5. Phiếu biểu quyết;
  6. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.
  7. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.

ĐIỀU 35. QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

  1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp cổ đông là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản 4 Điều 15 của Luật doanh nghiệp thì ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu do công ty phát hành. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

  1. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
  2. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
  3. Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
  4. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
  5. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

ĐIỀU 36. ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

  1. Cuộc họp ĐHCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
  2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của ĐHCĐ triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
  3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của ĐHCĐ được tiến hành không phụ thuộc tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
  4. Chỉ có ĐHCĐ mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 34 của Điều lệ này.

ĐIỀU 37. THỂ THỨC TIẾN HÀNH HỌP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp ĐHCĐ được tiến hành theo quy định sau đây:

  1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp ĐHCĐ cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp.;
  2. Việc bầu Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
  3. Chủ tịch HĐQT làm chủ toạ các cuộc họp do HĐQT triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ toạ Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
  4. Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp ĐHCĐ điều khiển để ĐHCĐ bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;
  5. Chủ toạ cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp ĐHCĐ;
  6. ĐHCĐ bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ toạ cuộc họp;
  7. Chương trình và nội dung họp phải được ĐHCĐ thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
  8. Chủ toạ có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp ;
  9. ĐHCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;
  10. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;
  11. Người triệu tập họp ĐHCĐ có quyền:
  12. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
  13. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp ĐHCĐ;
  14. Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp ĐHCĐ đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường các trường hợp sau đây:
  15. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
  16. Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
  17. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;

  1. Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp ĐHCĐ trái với quy định tại khoản 8 Điều này, ĐHCĐ bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

ĐIỀU 38. THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

  1. ĐHCĐ thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
  2. Nghị quyết của ĐHCĐ về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp ĐHCĐ:
  3. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. Trong trường hợp cần thiết, việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty có thể được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
  4. Thông qua định hướng phát triển công ty;
  5. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
  6. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát;
  7. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
  8. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
  9. Tổ chức lại, giải thể công ty.
  10. Điều kiện để nghị quyết được thông qua:
  11. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:
  • Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
  • Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
  • Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
  • Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
  • Tổ chức lại, giải thể công ty;
  1. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này.
  2. Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
  3. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.
  4. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
  5. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó. Các quyết định được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 41 của Điều lệ này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

ĐIỀU 39. THẨM QUYỀN VÀ THỂ THỨC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN ĐỂ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của ĐHCĐ được thực hiện theo quy định sau đây:

  1. HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của ĐHCĐ khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
  2. HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của ĐHCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật doanh nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 139 của Luật doanh nghiệp;
  3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
  4. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
  5. Mục đích lấy ý kiến;
  6. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
  7. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
  8. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
  9. Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
  10. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của công ty;
  11. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây:
  12. Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
  13. Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

  1. HĐQT tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

  1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
  2. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
  3. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
  4. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
  5. Các vấn đề đã được thông qua;
  6. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu

Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

  1. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
  2. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
  3. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp ĐHCĐ.

ĐIỀU 40. BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

  1. Cuộc họp ĐHCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thểm bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
  2. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
  3. Thời gian và địa điểm họp ĐHCĐ;
  4. Chương trình và nội dung cuộc họp;
  5. Họ, tên Chủ toạ và thư ký;
  6. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại ĐHCĐ về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
  7. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
  8. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
  9. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
  10. Chữ ký của chủ toạ và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

  1. Biên bản họp ĐHCĐ phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
  2. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp ĐHCĐ phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có).

Biên bản họp ĐHCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

ĐIỀU 41. YÊU CẦU HUỶ BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

  1. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 của Điều lệ này có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của ĐHCĐ trong các trường hợp sau đây:
  2. Trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệpvà Điều lệ công ty; trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 39 của Điều lệ này và Khoản 2 Điều 148 Luật doanh nghiệp.
  3. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

ĐIỀU 42. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

  1. HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ.
  2. HĐQT có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
  3. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
  4. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
  5. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
  6. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
  7. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật Doanh nghiệp ;
  8. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty;
  9. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
  10. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật doanh nghiệp; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
  11. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
  12. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
  13. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHCĐ, triệu tập họp ĐHCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHCĐ thông qua quyết định;
  14. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên ĐHCĐ;
  15. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
  16. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
  17. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
  18. HĐQT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết.
  19. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, HĐQT tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của ĐHCĐ. Trong trường hợp nghị quyết do HĐQT thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.

ĐIỀU 43. NHIỆM KỲ VÀ SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

  1. HĐQT có không ít hơn ba thành viên, không quá mười một thành viên tuỳ theo số lượng cổ đông và theo đề xuất của các cổ đông. Số thành viên HĐQT phải thường trú ở Việt Nam tối thiểu là 03. Nhiệm kỳ của HĐQT là năm năm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá năm năm; thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
  2. HĐQT của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi HĐQT mới được bầu và tiếp quản công việc.
  3. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ HĐQT.
  4. Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

ĐIỀU 44. TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

  1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp;
  2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty.

ĐIỀU 45. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

  1. HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT. Chủ tịch được bầu trong số thành viên HĐQT. Theo quyết định của Hội đồng quản trị, Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Giám đốc công ty..
  2. Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
  3. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT;
  4. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp HĐQT;
  5. Tổ chức việc thông qua quyết định của HĐQT;
  6. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của HĐQT;
  7. Chủ toạ họp ĐHCĐ;
  8. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
  9. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.
  10. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Thư ký công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
  11. Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
  12. Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
  13. Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
  14. Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;
  15. Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
  16. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này và Luật doanh nghiệp.
  17. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.

ĐIỀU 46. CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

  1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị HĐQT có thể họp định kỳ hoặc bất thường. HĐQT có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.
  2. Cuộc họp của HĐQT do Chủ tịch triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.
  3. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT khi có một trong các trường hợp sau đây:
  4. Có đề nghị của Ban kiểm soát;
  5. Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác;
  6. Có đề nghị của ít nhất hai thành viên điều hành HĐQT;

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.

  1. Chủ tịch phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế HĐQT triệu tập họp HĐQT.
  2. Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại công ty.

  1. Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các kiểm soát viên như đối với thành viên HĐQT.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

  1. Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
  2. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
  3. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
  4. Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.
  5. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
  6. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

  1. Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
  2. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT. Thành viên được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.

ĐIỀU 47. BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

  1. Các cuộc họp của HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:
  2. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
  3. Mục đích, chương trình và nội dung họp;
  4. Thời gian, địa điểm họp;
  5. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
  6. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
  7. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
  8. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
  9. Các vấn đề đã được thông qua;
  10. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ toạ và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT.

  1. Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của công ty.
  2. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

ĐIỀU 48. QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

  1. Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.
  2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT.

ĐIỀU 49. MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

  1. Thành viên HĐQT bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
  2. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 115 của Luật Doanh nghiệp;
  3. Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
  4. Có đơn xin từ chức;
  5. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên HĐQT có thể bị bãi nhiệm bất cứ lúc nào theo nghị quyết của ĐHCĐ.
  6. Trường hợp số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty thì HĐQT phải triệu tập họp ĐHCĐ trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên HĐQT.

Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, ĐHCĐ bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm

ĐIỀU 50. GIÁM ĐỐC CÔNG TY

  1. HĐQT bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm giám đốc Công ty.
  2. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc điều hành áp dụng theo quy định tại Điều 65 của Luật Doanh nghiệp.

  1. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
  2. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của HĐQT;
  3. Tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT;
  4. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
  5. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;
  6. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT;
  7. Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của giám đốc;
  8. Tuyển dụng lao động;
  9. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
  10. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.
  11. Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của HĐQT. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

ĐIỀU 51. BAN KIỂM SOÁT

  1. Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên; nhiệm kỳ của kiểm soát viên không quá năm năm; kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
  2. Các kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải làm việc chuyên trách tại công ty.
  3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

ĐIỀU 52. TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM KIỂM SOÁT VIÊN

Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

  1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;
  2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác;
  3. Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty;
  4. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan.

 

ĐIỀU 53. QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT

  1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát HĐQT, Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
  2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
  3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
  4. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 của Điều lệ này. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

  1. Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
  2. Khi phát hiện có thành viên HĐQT, Giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty quy định tại Điều 160 của Luật Doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng văn bản với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
  3. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.
  4. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
  5. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
  6. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và quyết định của ĐHCĐ.

ĐIỀU 54. QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA BAN KIỂM SOÁT

  1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.
  2. Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.
  3. Báo cáo của Giám đốc trình HĐQT hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến các kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.
  4. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc.
  5. HĐQT, thành viên HĐQT, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.

ĐIỀU 55. TRÁCH NHIỆM CỦA KIỂM SOÁT VIÊN

  1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của ĐHCĐ và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
  2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
  3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
  4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
  5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì các kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được phải hoàn trả cho công ty.
  6. Trường hợp phát hiện có kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì HĐQT phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

ĐIỀU 56. MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN

  1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
  2. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 164 của Luật Doanh nghiệp;
  3. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
  4. Có đơn xin từ chức và được chấp nhận;
  5. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:
  6. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
  7. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Điều lệ này và Luật doanh nghiệp;
  8. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

ĐIỀU 57. BÁO CÁO HÀNG NĂM

  1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, HĐQT phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây:
  2. Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty;
  3. Báo cáo tài chính;
  4. Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.
  5. Trường hợp công ty theo quy định của pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty đã phải được kiểm toán trước khi trình ĐHCĐ xem xét, thông qua.
  6. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của ĐHCĐ.
  7. Báo cáo và tài liệu do HĐQT chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất mười ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của ĐHCĐ.

Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất một năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý.

 

CHƯƠNG III

CĂN CỨ, PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG CHO NGƯỜI QUẢN LÝ VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT HOẶC KIỂM SOÁT VIÊN

ĐIỀU 58. THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC

  1. Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên HĐQT, trả lương cho giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
  2. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên HĐQT, giám đốc được trả theo quy định sau đây:
  3. Thành viên HĐQT được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên HĐQT và mức thù lao mỗi ngày. HĐQT dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của HĐQT do ĐHCĐ quyết định tại cuộc họp thường niên;
  4. Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;
  5. Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của giám đốc do HĐQT quyết định.
  6. Thù lao của thành viên HĐQT và tiền lương của giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo ĐHCĐ tại cuộc họp thường niên.

ĐIỀU 59. CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN

Việc công khai hóa lợi ích và người có liên quan của công ty thực hiện theo quy định sau đây:

  1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty theo quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật doanh nghiệp và các giao dịch tương ứng của họ với công ty;
  2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm:
  3. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
  4. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;
  5. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;
  6. Việc công khai, xem xét, trích lục, sao chép Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:
  7. Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;
  8. Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty;
  9. Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai trong giờ làm việc;
  10. Công ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem, trích lục và sao chép danh sách những người có liên quan của công ty và những nội dung khác một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này.
  11. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.

ĐIỀU 60. THÙ LAO VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA KIỂM SOÁT VIÊN

Tiền lương và quyền lợi khác của kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:

  1. Kiểm soát viên được trả tiền lương hoặc thù lao và được hưởng các quyền lợi khác theo quyết định của ĐHCĐ. ĐHCĐ quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát. ;
  2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được ĐHCĐ chấp thuận, trừ trường hợp ĐHCĐ có quyết định khác;
  3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

 

CHƯƠNG IV

TÀI CHÍNH

ĐIỀU 61. THỂ LỆ QUYẾT TOÁN, TRẢ CỔ TỨC VÀ LẬP QUỸ

  1. Năm quyết toán bắt đầu từ ngày 1 tháng 1 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, riêng năm đầu tiên hoạt động bắt đầu từ ngày ra hoạt động và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được ĐHCĐ thông qua đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.
  2. Việc lập quỹ theo quy định của pháp luật do ĐHCĐ công ty quyết định. Hàng năm sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, lợi nhuận được phân bổ như sau:
  3. Quỹ dự trữ bắt buộc: 5%
  4. Quỹ phúc lợi tập thể: 5%
  5. Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 10%
  6. Quỹ khen thưởng: 5%
  7. Trả cổ tức: Việc trả cổ tức thực hiện theo quy định tại Điều 24 Điều lệ này.

 

CHƯƠNG V

CON DẤU CÔNG TY

ĐIỀU 62. HÌNH THỨC, NỘI DUNG VÀ SỐ LƯỢNG CON DẤU

  1. Công ty có con dấu riêng để thuận tiện trong hoạt động quản lý, kinh doanh của Công ty.
  2. Số lượng: Công ty sử dụng 01 con dấu
  3. Hình thức và nội dung con dấu:
  4. Hình thức con dấu: Con dấu công ty sử dụng là hình tròn, mực đỏ
  5. Nội dung con dấu gồm có:
  • Tên công ty
  • Mã số doanh nghiệp
  • Địa chỉ Công ty: ghi phần quận (huyện), tỉnh (thành phố)
  • Loại hình doanh nghiệp

ĐIỀU 63. QUẢN LÝ, SỬ DỤNG CON DẤU

  1. Trước khi sử dụng, Công ty phải thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
  2. Con dấu là tài sản của Công ty. Con dấu được lưu giữ và bảo quản tại trụ sở chính của Công ty. Nếu mang con dấu ra khỏi trụ sở chính phải có sự đồng ý bằng văn bản của Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.
  3. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu. Con dấu được sử dụng trong hoạt động quản lý, kinh doanh của Công ty, trong các giấy tờ giao dịch với các cơ quan Nhà nước, tổ chức và cá nhân.
  4. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm quản lý sử dụng con dấu.
  5. Đại hội đồng cổ đông công ty là cơ quan có quyền quyết định có sử dụng hay không sử dụng con dấu Công ty.

CHƯƠNG VI

GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VÀ THANH LÝ TÀI SẢN

ĐIỀU 64. CÁC TRƯỜNG HỢP VÀ ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP

Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

  1. Theo quyết định của ĐHCĐ;
  2. Công ty không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn sáu tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
  3. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  4. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm c khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp

ĐIỀU 65. THỦ TỤC GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP

Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo quy định sau đây:

  1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
  2. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
  3. Lý do giải thể;
  4. Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá sáu tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
  5. Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
  6. Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
  7. HĐQT trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp cần thiết phải thành lập tổ chức thanh lý riêng theo quyết định của ĐHĐCĐ.
  8. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp, đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
  9. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau đây:
  10. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thoả ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
  11. Nợ thuế;
  12. Các khoản nợ khác.
  13. Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại chia cho các cổ đông công ty theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ tại công ty.
  14. Trong thời hạn năm ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi đề nghị giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
  15. Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định giải thể theo khoản 3 Điều này mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

ĐIỀU 66. GIẢI THỂ TRONG TRƯỜNG HỢP BỊ THU HỒI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP HOẶC THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Việc giải thể doanh nghiệp theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 201 của Luật doanh nghiệp được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

  1. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực thi hành. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án;
  2. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực, Công ty phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của doanh nghiệp. Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp.
  3. Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo quyết định giải thể của doanh nghiệp phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
  4. Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 65 của Điều lệ này.
  5. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 05 ngày làm việc, kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.
  6. Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày thông báo tình trạng giải thể doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này mà không nhận phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
  7. Cá nhân người quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại Điều này.

ĐIỀU 67. CÁC HOẠT ĐỘNG BỊ CẤM KỂ TỪ KHI CÓ QUYẾT ĐỊNH GIẢI THỂ

Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sau đây:

  1. Cất giấu, tẩu tán tài sản;
  2. Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
  3. Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
  4. Ký kết hợp đồng mới không phải là hợp đồng nhằm thực hiện giải thể doanh nghiệp;
  5. Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
  6. Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
  7. Huy động vốn dưới mọi hình thức khác.

ĐIỀU 68. PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP

Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

ĐIỀU 69. TRANH CHẤP VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

Nếu có bất kỳ tranh chấp nào phát sinh giữa các cổ đông hoặc giữa cổ đông và công ty thì biện pháp thương lượng và hoà giải sẽ được ưu tiên giải quyết. Trong trường hợp sau khi đã áp dụng các biện pháp trên mà tranh chấp không được giải quyết, bên có quyền lợi bị xâm phạm sẽ khởi kiện ra toà án có thẩm quyền.

ĐIỀU 70. ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

  1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
  2. Điều lệ này được lập thành 70 điều, đã được toàn thể các cổ đông thông qua và có hiệu lực kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp.

Chữ ký của các cổ đông

 

 

 

 

 

 

 

………………………………………

 

 

 

 

 

 

 

………………………………………

 

 

 

 

 

 

 

………………………………………

 

Tham khảo thêm: