Mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN

Dự thảo

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

………………………

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN

( Ban hành kèm theo Quyết định số /QĐ-HĐQT ngày / /2007 của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần)

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Căn cứ Luật Doanh nghiệp của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần (sau đây gọi là Công ty) được Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty thông qua ngày …./…./200….

QUY ĐỊNH:

Điều 1. Đối tượng điều chỉnh và phạm vi áp dụng

Quy chế này quy định nguyên tắc, quyền hạn, trách nhiệm và chế độ hoạt động của Hội đồng Quản trị (HĐQT) và các thành viên HĐQT. Mối quan hệ giữa HĐQT với ĐHĐCĐ, mối quanhệ giữa HĐQT với Ban Giám đốc, mối quan hệ giữa HĐQT với Ban Kiểm soát được thực hiệntheo quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 2. Nguyên tắc làm việc của HĐQT

HĐQT làm việc theo nguyên tắc lãnh đạo tập thể bằng nghị quyết với sự điều phối của Chủ tịch HĐQT và đề cao trách nhiệm của mỗi thành viên HĐQT.
Mọi hoạt động của HĐQT, các thành viên HĐQT và bộ máy giúp việc HĐQT

phải bảo đảm tuân thủ các quy định của Pháp luật và bảo đảm lợi ích của Công ty.

Điều 3. Nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT

Quản trị Công ty theo quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế quản lý điềuhành, Quy chế Tài chính và các Quy chế nội bộ khác của Công ty.
Thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn được nêu trong điều 20 của Điều lệ Công ty.
Quyết định phương án đầu tư và thực hiện nhiệm vụ Chủ đầu tư theo quy định của Pháp luật.
Phê duyệt Phương án triển khai thực hiện các dự án đầu tư của công ty, bao gồm cảphương án thực hiện và kết quả của việc thực hiện mua sắm phục vụ cho việc triển khai này.
Chịu trách nhiệm trước Pháp luật, trước ĐHĐCĐ về kết quả hoạt động cũng nhưnhững sai phạm trong quản lý, vi phạm Điều lệ và vi phạm Pháp luật gây thiệt hại cho Công ty.
Trình ĐHĐCĐ quyết định các nội dung quy định tại Điều lệ công ty.
Thông qua kế hoạch hoạt động sản xuất kinh doanh do Tổng Giám đốc đề

nghị để trình ĐHĐCĐ phê duyệt.

Phê duyệt Kế hoạch mua sắm tài sản cố định hàng năm hoặc bất thường phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty do Tổng giám đốc đề xuất.
Trích lập và sử dụng các Quỹ, chia lợi tức cổ phần theo quyết định của ĐHĐCĐ.
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyết định mức lương cho Tổng Giám đốc công ty.
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyết định mức lương hoặc thù lao cho Kế toán trưởng công ty và các vị trí quản lý quan trọng khác.
Chỉ định Thư ký công ty để Tổng Giám đốc công ty ký HĐLĐ theo quy chế

về viên chức Công ty.

Quyết định việc cử Người đại diện quản lý phần vốn góp của Công ty.
Ban hành Quy chế nội bộ về hoạt động của HĐQT, của Ban Kiểm soát (Ban Kiểmsoát xây dựng Quy chế hoạt động trên cơ sở các quy định của Pháp luật để HĐQT ký ban hành).
Ban hành Quy định về tổ chức và hoạt động kiểm tra và kiểm toán nội bộ

theo quy định của Pháp luật.

Ban hành Quy chế quản lý điều hành của Công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng Giám đốc công ty.
Ban hành Quy chế tài chính của Công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Công ty, phù hợp với quy định của Pháp luật.
Quyết định mức tiền thưởng chia cho từng thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc Công ty trêncơ sở tổng số tiền thưởng mà Đại hội cổ đông thông qua.
Giám sát Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác, xem xét sai phạm của nhữngngười này gây thiệt hại cho Công ty và thực hiện các biện pháp cần thiết để khắc phục.

Điều 4: Nhiệm vụ và quyền hạn của Chủ tịch HĐQT

Chủ tịch HĐQT của Công ty có thể ủy quyền một số quyền hạn và trách nhiệm choTổng Giám đốc theo văn bản ủy quyền, bao gồm cả việc ký kết hợp đồng.
Thay mặt HĐQT triệu tập và chủ toạ họp ĐHĐCĐ.
Triệu tập các cuộc họp HĐQT.
Chuẩn bị nội dung, chương trình và điều khiển các phiên họp để thảo luận và biểu quyếtcác vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của HĐQT.
Tổ chức thông qua quyết định của HĐQT dưới các hình thức khác.
Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT.
Lập chương trình công tác và phân công nhiệm vụ cho các thành viên khác trong HĐQTthực hiện việc quản trị hoạt động của Công ty.
Ký các văn bản nhân danh ĐHĐCĐ và HĐQT.
Phê duyệt Dự toán chi phí hoạt động thường xuyên hàng năm của công ty và các chi phíbất thường khác, bao gồm cả các chi phí bất thường trong lúc triển khai thực hiện dự án đầu tư doTổng giám đốc đề xuất.
Chủ tịch HĐQT làm việc theo chế độ bán chuyên trách, phụ trách quản lý chung hoạtđộng của HĐQT và trực tiếp phụ trách một hoặc một số mặt công tác để giải quyết những công việckhác đã được HĐQT giao quyền hoặc được Pháp luật quy định thuộc thẩm quyền của Chủ tịchHĐQT.
Chủ tịch HĐQT có thể uỷ quyền bằng văn bản cho một trong số các thành viên khác trongHĐQT đảm nhiệm một hay một số công việc của mình .
Chủ tịch HĐQT có quyền trực tiếp gặp gỡ, trao đổi và nhận thông tin, tài liệu từ các cánbộ, nhân viên về hoạt động của Công ty.

Điêu 5. Nhiệm vụ và quyền hạn của các thành viên HĐQT

Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT.
Tham gia dự thảo nội dung các cuộc họp của HĐQT để đưa ra thảo luận tại cuộc họpHĐQT.
Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết quả hoạt động và đóng góp vào việc xây dựngphương hướng, kế hoạch hoạt động kinh doanh của Công ty trong từng thời kỳ.
Tham dự các phiên họp của HĐQT; thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dungphiên họp; chịu trách nhiệm cá nhân trước Pháp luật, trước ĐHĐCĐ và trước HĐQT về những ý kiến của mình.
Thực hiện các quyết định của ĐHĐCĐ và của HĐQT.
Các thành viên HĐQT có quyền trực tiếp gặp gỡ, trao đổi và nhận thông tin, hồ sơ, tài liệu từcác cán bộ, nhân viên về các họat động của Công ty.
Chủ tịch và các thành viên khác trong HĐQT không được uỷ quyền cho những ngườikhông phải là thành viên HĐQT thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình.

Điều 6. Phân công nhiệm vụ của các thành viên HĐQT

HĐQT phân công, uỷ quyền cho từng thành viên HĐQT trực tiếp theo dõi, phụ trách mộthoặc một số mặt công tác của Công ty. Nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể của các thành viên HĐQT vềcác mặt công tác được quy định trong các văn bản thuộc từng lĩnh vực hoạt động của Công ty.Trường hợp các nội dung công việc chưa được quy định cụ thể về nhiệm vụ, quyền hạn xử lý, thìthành viên HĐQT được phân công trực tiếp phụ trách có trách nhiệm phản ảnh với Chủ tịch HĐQT đểthống nhất hướng giải quyết.
Chủ tịch HĐQT trực tiếp phụ trách các mặt công tác không phân công cho các thành viên khác của HĐQT.

Điều 7. Chương trình hoạt động của HĐQT

1.Chương trình hoạt động của HĐQT được xây dựng theo hàng quý hoặc theo các kỳhọp HĐQT và hàng năm theo Điều lệ, nghị quyết ĐHĐCĐ và yêu cầu công tác của Công ty.

Căn cứ vào nghị quyết, chương trình công tác của HĐQT và nhiệm vụ cụ thể được phâncông, mỗi thành viên HĐQT phải có kế hoạch và biện pháp thực hiện các nhiệm vụ được phân công.

Điều 8. Các cuộc họp của HĐQT

HĐQT họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể được triệu tập họp bất thường để kịpthời giải quyết những công việc đột xuất. Thủ tục các cuộc họp tuân theo Điều lệ Công ty.
Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ hai phần ba (2/3) số thành viên HĐQT trở lêntrực tiếp tham dự hoặc qua người thay thế là một trong các thành viên HĐQT được uỷ quyền.Trường hợp triệu tập họp HĐQT định kỳ lần đầu nhưng không đủ số thành viên tham dự theoquy định, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập tiếp cuộc họp HĐQT lần hai trong thời gian không quá 15ngày tiếp theo. Sau hai lần triệu tập họp HĐQT mà không đủ số thành viên tham dự, thì Chủ tịchHĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong thời hạn không quá 30 ngày tiếp theo để Cổ đôngxem xét tư cách của các thành viên HĐQT.
Chủ tọa phiên họp HĐQT trình bày Báo cáo của Chủ tịch HĐQT, trong đó nêu rõ vàđánh giá kết quả thực hiện các nội dung Nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT và các công việc khác doChủ tịch HĐQT giải quyết giữa hai phiên họp HĐQT; đồng thời trình ra phiên họp các nội dung côngviệc để HĐQT xem xét, quyết định. Các thành viên HĐQT dự họp báo cáo nội dung công việcđược phân công và tham gia thảo luận biểu quyết các vấn đề do Chủ tịch HĐQT trình ra phiên họp.HĐQT thông qua các quyết định bằng hình thức biểu quyết bỏ phiếu kín hoặc giơ tay. Báo cáo củaChủ tịch HĐQT được thực hiện theo Mẫu số 01/HĐQT-CMI ĐV ban hành kèm theo Quy chế này.
Thành viên HĐQT, nếu theo sự hiểu biết của mình, thấy có liên quan dù là trực tiếp haygián tiếp tới một hợp đồng, một thoả thuận hay một hợp đồng dự kiến hoặc một thoả thuận dự kiếnký kết vớI Công ty, phải khai báo bản chất quyền lợi liên quan tại cuộc họp HĐQT. Tại đây, HĐQTsẽ xem xét việc có ký kết các hợp đồng hoặc thoả thuận đó không, nếu như sau này mới biết về sựtồn tại quyền lợi đó của mình hay trong bất cứ trường hợp nào khác, thành viên đó phải thông báotại cuộc họp HĐQT đầu tiên sau khi thành viên đó biết được đã có quyền lợi liên quan.
Căn cứ vào biên bản họp HĐQT, Thư ký công ty soạn thảo Nghị quyết phiên họp (mộtNghị quyết chung hoặc các Nghị quyết về từng vấn đề) gửi cho các thành viên HĐQT, Tổng Giámđốc và Ban Kiểm soát để thực hiện, giám sát, đồng thời lưu giữ tại Bộ phận Thư ký giúp việc choHĐQT và Văn phòng Công ty. Nghị quyết HĐQT được thực hiện theo Mẫu số 02/HĐQT-CMI ĐVban hành kèm theo Quy chế này.

Điều 9. Lấy ý kiến thành viên HĐQT

Việc lấy ý kiến các thành viên HĐQT được thực hiện trong thời gian giữa hai phiên họp của HĐQT để thông qua quyết định về một hoặc một số vấn đề.
Chủ tịch HĐQT quyết định việc lấy ý kiến các thành viên HĐQT bằng Phiếu lấy ý kiến. Thờihạn chậm nhất để trả lời Phiếu lấy ý kiến là 7 ngày, nếu trong Phiếu lấy ý kiến không có quy địnhkhác. Phiếu lấy ý kiến các thành viên HĐQT được thực hiện theo Mẫu số 03/HĐQT- CMI ĐV ban hành kèm theo Quy chế này và được quản lý, lưu giữ như Biên bản họp HĐQT.
Kết quả lấy ý kiến thành viên HĐQT được Thư ký công ty tổng hợp thành Biên bản tổnghợp ý kiến của các thành viên HĐQT và Nghị quyết HĐQT. Biên bản tổng hợp ý kiến thành viênHĐQT được thực hiện theo Mẫu số 04/HĐQT-CMI ĐV ban hành kèm theo Quy chế này.
Quyết định được thông qua HĐQT theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có giá trị tươngđương với một quyết định được các thành viên HĐQT thông qua tại một cuộc họp được triệu tập vàtổ chức thông thường, nếu:
a) Được sự nhất trí bằng văn bản của đa số các thành viên HĐQT có quyền tham gia biểu quyết đối với vấn đề đưa ra xin ý kiến;
b) Số lượng thành viên HĐQT có quyền tham gia biểu quyết bằng văn bản đáp ứng đượcđiều kiện về số lượng thành viên bắt buộc phải có để tiến hành họp HĐQT.

Điều 10. Chế độ hội họp và đi công tác

Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm tham gia các cuộc họp của các cơ quan, đơn vị theogiấy mời HĐQT hoặc mời đích danh Chủ tịch HĐQT. Trong trường hợp Chủ tịch HĐQT không thểtham dự được, thì ủy quyền người khác đi họp thay, trừ trường hợp cơ quan mời họp không chấp nhận người thay thế.
Thành viên HĐQT đi công tác trong và ngoài Công ty phải có chương trình cụ thể, đượcChủ tịch HĐQT phê duyệt. Tuỳ theo tính chất và nội dung công việc, Chủ tịch HĐQT có thể yêucầu cán bộ, nhân viên Công ty có liên quan cùng tham gia.
Chủ tịch HĐQT thông báo cho Tổng Giám đốc biết thời gian và địa điểm đi công tác để Tổng Giám đốc liên hệ công việc.

Điều 11. Điều kiện và chi phí làm việc của các thành viên HĐQT

Phòng làm việc của Chủ tịch và các thành viên HĐQT được đặt tại trụ sở của Công ty.Điều kiện, phương tiện làm việc, văn phòng phẩm phục vụ hoạt động của các thành viên HĐQTđược áp dụng theo quy định chung của Công ty.
Chi phí hoạt động để phục vụ cho nhiệm vụ của các thành viên HĐQT do Chủ tịchHĐQT duyệt (từ những khoản chi đã được định mức) và được thanh toán vào chi phí của Công tytheo chứng từ, hoá đơn phù hợp với chế độ kế toán, tài chính theo quy định của Pháp luật và của Công ty.
Chủ tịch HĐQT và các thành viên khác của HĐQT được hưởng thù lao công vụ theoNghị quyết của ĐHĐCĐ và được đài thọ các chi phí hợp lý cần thiết khác trong quá trình thực hiện nhiệm vụ.

Điều 12. Bộ máy giúp việc HĐQT

HĐQT sử dụng Bộ máy điều hành và con dấu của Công ty để thực hiện các nhiệm vụ,quyền hạn của mình.
Thư ký Công ty là bộ phận chuyên trách giúp việc của HĐQT và BKS. Thư ký Công ty có các nhiệm vụ, quyền hạn sau:
a) Xây dựng, theo dõi Chương trình hoạt động của HĐQT và Lịch công tác của Chủ tịchHĐQT và các thành viên HĐQT;
b) Cung cấp thông tin cho thành viên HĐQT. Chuẩn bị chương trình, tài liệu và cung cấpcác tài liệu cho các thành viên HĐQT để phục vụ các cuộc họp hoặc xin ý kiến các thành viên HĐQT;Ghi chép biên bản, nội dung các cuộc họp, làm việc, đàm phán của HĐQT, Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT;
c) Soạn thảo các văn bản, Nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT và Chủ tịch HĐQT; Giúp HĐQT,Chủ tịch HĐQT triển khai, theo dõi, tổng hợp, báo cáo kết quả thực hiện các nghị quyết, quyết định củaĐHĐCĐ, HĐQT và Chủ tịch HĐQT;
d) Tổng hợp trình HĐQT và Chủ tịch HĐQT các đề nghị, văn bản, tài liệu do Tổng Giámđốc trình cũng như các văn bản của các cơ quan, đơn vị khác gửi đến HĐQT;
e) Lập sổ theo dõi công văn đi, đến của HĐQT; Bảo quản, lưu giữ hồ sơ, tài liệu củaĐHĐCĐ, HĐQT và Chủ tịch HĐQT; Cung cấp và thông báo cho các đối tượng liên quan về cácNghị quyết, văn bản của ĐHĐCĐ, HĐQT và Chủ tịch HĐQT theo quy định của Công ty;
f) Tư vấn về thủ tục các cuộc họp của ĐHĐCĐ, HĐQT và Chủ tịch HĐQT.
g) Được trực tiếp làm việc với các cán bộ, nhân viên của Công ty và các cơ quan, đơn vịkhác để giải quyết công việc trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được giao; Chịu trách nhiệm cánhân trước HĐQT và Chủ tịch HĐQT về công việc được giao;
h) Được hưởng lương, phụ cấp, các chế độ khác và có các nhiệm vụ, quyền hạn khác đượcquy định đối với các cán bộ, nhân viên chuyên môn, nghiệp vụ của Công ty.
i) Thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn khác do HĐQT và Chủ tịch HĐQT
Khi có nhiều Thư ký, Trợ lý, Chủ tịch HĐQT có thể bổ nhiệm một người phụ trách chung.

Điều 13. Điều khoản thi hành

Quy chế này có hiệu lực thi hành từ ngày ký.

Những nội dung khác về chế độ làm việc của HĐQT, nếu chưa được đề cập đến trongQuy chế này, sẽ được thực hiện theo các quy định có liên quan của Pháp luật, Điều lệ và các văn bản khác của Công ty.
Các thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc công ty có trách nhiệm thi hành Quy chế này.
Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế này do HĐQT Công ty quyết định.

Mẫu số 01/HĐQT-CMI ĐV

Công ty cổ phần

……………………….

Số: ……../BC- CMI ĐV -HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập-Tự do-Hạnh phúc

………………………

…………., ngày……tháng……năm……

BÁO CÁO

CỦA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN

V/v: ………………………………..

Tại Phiên họp thứ: …………..của HĐQT ( ĐHĐCĐ) CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Căn cứ Luật Doanh nghiệp của nước Công hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Căn cứ Điều lệ công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày

…./…../200…

Căn cứ đề nghị của …………. tại …………..
Sau khi tham khảo ý kiến của ……………..

BÁO CÁO

……………………….
………………………
……………………..

Trình hội nghị HĐQT ( ĐHĐCĐ) xem xét thông qua.

Tài liệu tham chiếu kèm theo.

Nơi nhận:

– ……..

– …….

– Lưu TKCty.

TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRI

Chủ tịch

Mẫu số 02/HĐQT-CMI ĐV

Công ty cổ phần

…………………….

Số: ……../NQ-STTCD-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập-Tự do-Hạnh phúc

………………………

…………., ngày……tháng……năm……

NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN

Phiên họp thứ: …………..

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần đã tiến hành họp phiên thứ ….. vào ngày……tháng…..năm…….tại…………………………………………

Tham gia cuộc họp có:

……………..ủy viên Hội đồng quản trị.
Đại diện Ban kiểm soát.
Đại diện ………………….

QUYẾT NGHỊ

Phê duyệt …………………………………………………………………………….. gồm các nội dung với các chỉ tiêu và số liệu sau:

1.1……

1.2……

Nhất trí thông qua…………………………………………………………………. gồm các nội dung với các chỉ tiêu và số liệu sau:

1.1……

1.2……

Giao cho Chủ tịch HĐQT ( BKS, Giám đốc công ty…) ………..tổ chức thực hiện…………………………………………..

Thư ký công ty Hội đồng quản trị

Mẫu số 03/HĐQT-CMI ĐV

Công ty cổ phần

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập-Tự do-Hạnh phúc

PHIẾU TRƯNG CẦU Ý KIẾN

Người trưng cầu: …………………………………..

Chủ đề: ……………………………………………….

NỘI DUNG

A. Phần chung
Đối tượng
Họ và tên
Mã số
Ngày yêu cầu
Tài liệu tham chiếu
Người cung cấp
Ngày nhận ý kiến
Người tiếp nhận
B. Phần ý kiến
Đồng ý	………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………
Không đồng ý	………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………
Ý kiến bổ sung	…………………………………………………………………………….. ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………

Người nhận

Nhận ngày…../…./2005

NGƯỜI THAM GIA Ý KIẾN

…………….., ngày……tháng……năm 2005

Mẫu số 04/HĐQT-CMI ĐV

Công ty cổ phần

……………………….

Số: ……../BB-CMI ĐV-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập-Tự do-Hạnh phúc

………………………

…………., ngày……tháng……năm……

BIÊN BẢN TỔNG HỢP

Ý KIẾN CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN

V/v: Các nội dung thảo luận tại phiên họp thứ……..

Ngày ……./……../ 2005.

Phần chung

Các chủ đề thảo luận

……………………………………………………………….

Phần tổng hợp ý kiến

Chủ đề	Đồng ý	Không đồng ý	Ý kiến bổ sung khác
1. Nội dung 1
2. Nội dung 2
3. Nội dung 3
4. Nội dung 4
5. Nội dung 5

Tham khảo thêm: